Die Nachfolgeregelung für KMU - rechtzeitig planen

[ Treuhand ]

Für den Inhaber eines kleinen oder mittleren Unternehmens ist die sorgfältige Planung der Geschäftsnachfolge ein unabdingbares Muss. Die nachfolgenden Überlegungen und Denkanstösse zeigen, wie die Rahmenbedingungen für unkomplizierte, befriedigende Lösungen geschaffen werden können.

Die meisten KMU werden durch eine oder zwei Personen beherrscht. Ob Einzelfirma, Personen- oder Kapitalgesellschaft, die Probleme sind weitgehend dieselben: In allen Fällen geht es darum, die Zukunft des Unternehmens zu sichern. Dass dabei nebst finanziellen Aspekten auch viel Herzblut mitspielt, ist menschlich und verständlich. Trotzdem müssen Lösungen rational und überlegt erarbeitet werden.

Zeitliche Planung der Nachfolge

Die Frage der Nachfolgeplanung stellt sich für den Geschäftsinhaber nicht erst mit der Erreichung des Pensionsalters. Es ist seine Pflicht, sich sowohl mit einem plötzlichen, kurzfristigen Ausscheiden aus der operativen Geschäftstätigkeit als auch mit der mittelfristigen Nachfolgeregelung auseinanderzusetzen.

Dies heisst, dass für beide Fälle die entsprechenden Vorkehrungen getroffen (z.B. Ehe- und Erbverträge) und das entsprechende Umfeld (Betriebsorganisation) geschaffen werden müssen. Eventuell muss auch die Rechtsform angepasst werden. Unter Umständen kann die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine AG oder GmbH hinsichtlich der Nachfolgeregelung Vorteile bieten.

Der Prozess der Nachfolgeregelung beginnt in der Mehrheit der Fälle bereits rund 5 bis 10 Jahre vor dem geplanten Ausscheiden des Unternehmers aus dem Betrieb.

Suche des Nachfolgers und Integration in den Betrieb

Bei Kleinunternehmungen findet sich der potentielle Nachfolger oft unter den eigenen Kindern oder geht aus dem Kreis der Mitarbeiter hervor. Dies ermöglicht es, ihn über längere Zeit sorgfältig auf seine zukünftige Funktion vorzubereiten. Wichtig ist, dass der Unternehmer den Betroffenen seine Nachfolgepläne offenlegt. Solche Gespräche helfen den Beteiligten, sich mit der Zukunft auseinanderzusetzen und sich auf diese vorzubereiten.

Nebst Übertragung von Verantwortung und Kompetenz, ist auch eine zielgerichtete Ausbildung wichtig. Oft ist ein erweitertes Fachwissen im nicht fachspezifischen Umfeld Voraussetzung, um sich in der Praxis bewähren zu können.

Muss ein externer Nachfolger gesucht werden, steht vielfach ein Verkauf der Unternehmung im Vordergrund. In diesen Fällen ist ein subtiler Geschäftsübergang oft nur schwierig zu realisieren.

Bewertung der Unternehmung und Festlegung des Übernahmepreises

Der Unternehmungsbewertung kommt bei der Geschäftsübernahme besondere Bedeutung zu. Mit der Bewertung wird die Basis für den Übernahmepreis festgelegt. Mit dieser Grundlage kann schon früh die Machbarkeit einer Übernahme festgestellt werden, sie dient weiter für die Erarbeitung von Finanzierungsmodellen.

Für die Bewertung empfiehlt es sich, einen fachkundigen Berater beizuziehen. Oft werden in dieser Anfangsphase Vorentscheide oder Annahmen getroffen, welche hinsichtlich erb-, steuer- und handelsrechtlichen Aspekten beurteilt werden müssen.

Schlussendlich muss der Übernahmepreis unter Würdigung aller Aspekte vereinbart und ausgehandelt werden, wobei der Finanzierbarkeit besondere Bedeutung zukommt.

Finanzierung des Übernahmepreises

Eigenfinanzierung: Der Übernehmer ist in der Lage, einen Teil oder den gesamten Kaufpreis selbst zu finanzieren. Auf jeden Fall soll die Eigenfinanzierungsquote - je nach Grösse des Unternehmens - zwischen 25% und 50% des Kaufpreises betragen. Eine allfällige Sicherstellung durch Dritte wird seitens der Bank ebenfalls - zumindest teilweise - als Eigenfinanzierung anerkannt.

Bei einer sukzessiven Übernahme können beispielsweise Lohn- oder Gewinnanteile - zur Anrechnung an einen späteren Übernahmepreis - in Form von Darlehen im Unternehmen stehen gelassen werden. Denkbar ist auch die Eigenfinanzierung über Erbschaft, d.h. ein Teil der Aktien respektive der Unternehmung wird dem Nachkommen auf dem Wege der Erbschaft übertragen. In diesen Fällen sind die Pflichtteilsansprüche der Miterben zu berücksichtigen.

Fremdfinanzierung: In Ergänzung der Eigenfinanzierung müssen in vielen Fällen zusätzliche Fremdmittel beschafft werden. Das klassische Beispiel ist die Finanzierung durch eine Bank. Je nach Grösse des Unternehmens, sollten für Verhandlungen ein Businessplan oder langfristige Erfolgs- und Finanzpläne erarbeitet werden. Vielleicht ist auch der Veräusserer bereit, einen Teil des Kaufpreises als Darlehen "stehen zu lassen" . In diesem Fall muss Verzinsung, Amortisation und allenfalls Sicherstellung des Darlehens vertraglich geregelt werden.

Steuerprobleme im Zusammenhang mit dem Übertrag

Die steuerlichen Aspekte sind beim Verkauf einer Unternehmung besonders zu beachten. Eine lückenlose Aufzählung ist hier nicht möglich. Ich möchte deshalb nur auf die Wichtigsten eingehen:

... bei der Aktiengesellschaft / GmbH: Bei der AG und der GmbH werden - sofern nicht einzelne Geschäftsteile veräussert werden - nicht die Vermögenswerte und Schulden übertragen, sondern die Aktien, respektive Gesellschaftsanteile. Normalerweise gilt beim Veräusserer der Gewinn aus dem Verkauf als steuerfreier Kapitalgewinn.

Probleme können sich ergeben, wenn die Finanzierung des Kaufpreises in Verrechnung mit einem Aktivdarlehen des bisherigen Aktionärs oder durch ein neues Darlehen des Käufers aus der übernommenen Gesellschaft erfolgt. Diese Tatbestände werden heute von den Steuerbehörden in der Regel als indirekte Teilliquidation qualifiziert, was beim Veräusserer zu empfindlichen Steuerfolgen führt.

... bei der Einzelfirma / Kollektivgesellschaft: Im Gegensatz zur obigen Variante werden beim Verkauf einer Personengesellschaft die einzelnen Vermögenswerte und Schulden übertragen. Dabei kommt der steuerlichen Qualifizierung der übertragenen Teile nach Geschäfts- und Privatvermögen besondere Bedeutung zu. Vor allem im Bereich von ganz- oder teilweise geschäftlich genutzter Liegenschaften können wesentliche Unterschiede bei der Besteuerung resultieren.

Grundsätzlich ergibt sich beim Verkauf der Personengesellschaft aus der Differenz zwischen den Buchwerten und dem Verkaufspreis ein steuerbarer Liquidationsgewinn. Dieser kann bei einer erbrechtlichen Übergabe unter Umständen massiv reduziert werden. Um einen allfälligen Ausgleich zwischen Erben vornehmen zu können (Pflichtteilsquote beachten), muss rechtzeitig darauf geachtet werden, dass die notwendigen Mittel im Privatvermögen gebildet werden.

Zusammenfassung

Die Nachfolgeplanung ist vielfach äusserst komplex. Jede Nachfolgeregelung bedingt eine massgeschneiderte Lösung. Wir von der UTA-Gruppe sind gerne bereit, diese zusammen mit Ihnen zu erarbeiten.

Dienstleistungen der UTA Treuhand-Gruppe:

Beratung bei der Nachfolgeplanung sowie erbrechtlichen Fragen
Unternehmungsbewertungen und Erarbeiten von Finanzierungsmodellen
Steuerberatung und Planung
Mithilfe bei der mittel- und langfristigen Erfolgs- und Finanzplanung sowie dem Erstellen von Businessplänen
Unterstützung bei Vertragsverhandlungen, Ausarbeiten von Verträgen
Persönliche, steueroptimierte Vermögens-, Vorsorge-, und Finanzplanung, insbesondere auch im Hinblick auf erbrechtliche Belange